企业改制与重组的要求-深圳股权律师

　　核心提示：改革企业体制简称为企业改制。其核心是经济机制的转变和企业制度的创新。从经济学角度看，就是通过调整生产关系来适应生产力发展的需要。企业重组亦称企业再造或企业经营过程重构，是一种全新的企业管理思想。从经济学角度看，企业重组就是一个稀缺资源的优化配置过程。在本文中，希望能对您有所帮助。

　　一、拟上市公司进行企业改制与重组的基本要求

　　(1)上市公司应为能够自主经营并能够独立承担责任和风险的公司。

　　(2)上市公司拥有能够促进股东大会、董事会、监事会以及其他管理层规范运作的公司治理机构。

　　(3)上市公司能够有效地避免同行业竟争，减少和规范关联交易。

　　(4)上司公司具备完善的自身主营业务，并通过主营业务形成核心竞争力和持续发展力。

　　二、企业改制重组为股份有限公司并申请发行上市的具体要求

　　(1)拟上市企业改组为股份有限公司时，应符合《公司法》第73条规定，有限责任公司整体变更为股份有限公司时，应符合《公司法》第99条规定。

　　(2)拟上市公司的改制重组应做到资产、人员、机构、财务和业务的独立完整。具体要求包括：

　　①股东应将业务所需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投人拟上市公司，并办理相关产权、股权等权属变更手续，不得单独以商标权、特许经营权等无形资产出资折股。

　　②拟上市公司的高级管理人员应为公司的专职人员，不得在持有5%以上股权的股东单位及其下属企业担任职务。

　　③拟上市公司的生产、经营、办公机构及场所须独立、完整，不得与控股股东混合经营、合署办公。

　　④拟上市公司须设立专属的财务会计部门，并独立建账，独立开设银行账户。独立纳税。

　　(3)主营业务突出，且符合国家产业政策。由两个以上发起人以经营性的业务和资产出资组建的拟上市公司，所投人的业务必须相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系，禁止将不同类、不相关的资产“捆绑上市”。

　　(4)拟上市公司改制重组中应避免与控股股东从事相同或相似的业务，并应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施。在改制重组中，发起人或股东不得通过保留采购、销售机构或者垄断业务渠道等方式千预拟上市公司的业务经营，拟上市公司应拥有独立的产、供、销系统。无法避免的交联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则进行，并在公司章程中规定有关关联交易表决的回避制度。

　　(5)有限责任公司整体变更为股份有限公司，并申请发行上市时，原公司的业务、资产、债权、债务应整体进人变更后的拟上市公司，不得剥离原公司业务和资产。