股权转让纠纷值得重视的三方面问题-深圳股权律师

　　近期，重庆市长寿法院受理的涉及公司股权转让纠纷案件中，50%系他人代实际股东与受让人签订股权转让协议，并经工商变更登记，导致原股东的股权被转让而发生纠纷。此类案件存在三方面问题亟待引起重视。

　　一是股权转让当事人不知情现象较突出。经查明，凡是他人代实际股东签订股权转让协议的，当事人均声称不知道其股权已被他人转让，不仅如此，公司股东还表示对公司的日常经营状况也缺乏有效监督，当发现股权被转让向公司讨说法时，股东身份早已被他人代替，不知情现象较突出。

　　二是股权多次转让致案件事实难以查明。因为股权经多次转让，受让人多数无法联系，虽可依法公告送达，但因受让人未出庭，客观上造成法院无法查清其是否善意取得，影响案件的实体审理。

　　三是市值变化大导致股权返还难以操作。股权评估是确认股权及变现的前提条件和主要依据。因市价波动不定，股权自然升值、公司管理增值、地段拆迁致地皮增值等外界因素，股权转让多年后其股权价值前后差异较大，导致难以确定合理的股价，判决返还股权存在操作困难。

　　产生以上问题的原因，一是股东法律意识淡薄，没有参与决策经营。股东对其依法享有的知情权、参加股东会会议及行使表决权等权利知之甚少，法律意识淡薄，以至于公司多年不召开股东会，被侵权人的股东身份已被剥夺还蒙在鼓里，等其发现股份已被他人转让时早已时过境迁。二是工商审查流于形式，未尽审查义务。工商局对转让股权的审查流于形式，只对申请材料类别是否符合要求进行审查，有些申请人提交的材料存在明显瑕疵也不加注意，未尽审慎审查义务，比如被代理人的身份证复印件复印于数年前，工商局仍未提出质疑。

　　针对此类案件，长寿法院提出以下几点对策：一是强化股东权利意识。加强法制宣传，让股东懂得公司法知识，增强股东的权利保护意识，促使股东积极行使自己的合法权利。股东会是股东行使权利的重要载体，公司法第40条规定了股东会会议分为定期会议和临时会议，公司章程也规定定期召开股东会，而涉诉公司均没有定期召开股东会会议，因而股东应及时要求定期召开股东大会，参加股东大会，行使知情权、监督权是股东的基本权利。二是办理工商登记应完善资料。建议工商登记时要完整记录股东的签名、手印等相关信息，提交材料时不得代签，以免以后发生纠纷，无法确认实名是否真实。三是股东变更应加强审查。工商局在审查股权转让协议时，应遵循“审慎审查”原则，对提交的材料进行形式审查时，应以合理谨慎和注意程度作为衡量标准，如注意文件签名和预留签名是否一致，及时发现材料中的表面瑕疵，核实是否属于其审查范围等。