并购案件律师尽职调查的基本范围-深圳股权律师

并购案件律师尽职调查的基本范围

并购是一项重大的系统工程，并购方和被并购方都需要进行必要的调查，特别是并购方在做出并购决定之前需要对被并购方做出详尽而周全的调查，调查包括律师的法律尽职调查和财务尽职调查。

律师在并购中的法律尽职调查主要有以下内容：

第一、调查目标公司主体资格的合法性。这包括两个方面，一是法律资格，即目标公司是否依法设立并合法存续，这涉及目标公司设立、注册登记、注册资本缴纳情况、公司变更、年审情况、经营范围、继续存在的合法性以及有无法律障碍等；二是对于经营特定行业和项目，需要审批的，是否具有相应的审批文件和从事特定行业的资质批文。重点审查出资协议、公司章程、股东会和董事会会议记录和决议、董事任命与授权的文件、股东协议、分支机构设立文件、涉及经批准才能成立的股份有限公司、外资企业或者项目的批准文件等。

第二、审查目标公司的资产与财务状况。主要审查目标公司财产是否有瑕疵和权利负担，对财产的转让是否有限制。

第三、审查目标公司的债权债务情况。主要审查目标公司重大的债权债务状况，对金额重大的合同需要特别审查其合法性，有效性，潜在的法律风险，数额较大债权实现的时效和可能性等；目标公司对外提供的担保的情况可能存在的法律风险，是否存在知识产权、产品质量和人身损害侵权之债等。

第四、主要合同审查。对于目标公司已经签署的，正在准备履行，或者正在履行、或者已经履行完毕的重大合同的审查。审查期合法性、有效性，对目标公司的潜在风险和影响。

第五、知识产权审查。随着经济的发展，知识产权越来越重要，因此在并购中需要仔细审查目标公司的知识产权情况，目标公司对特定知识产权（专利和商标）的所有权、实际控制权，受让的是否为独占许可，对目标公司的影响。

第六、目标公司人员情况（管理人员和普通人员）、包括公司薪酬和福利待遇情况，工龄情况等等。

第七、对目标公司治理结构、规章制度的调查。主要是目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则等。关键看目标公司的重大事项的抉择是否符合公司章程以及合法性的审查等。

第八、对目标公司是否存在重大诉讼或者仲裁的调查。

第九、根据并购的特点和特殊的需求决定其他需要调查的内容，以及上面重点调查的内容，再决定调查的方法。