期权协议

[XXX]年[XXX]月[XXX]日

股权激励理念

在签署本《期权协议》（简称“本协议”）之前，作为期权的被授予人，本人特此确认，本人已经完整阅读、理解并同意下述股权激励理念，也是基于认同下述理念而签署本协议。

公司的股权激励理念包括：

1.     [XXX]有限公司（简称“公司”）实施股权激励的目的，是为了给既有创业能力、又有创业心态的合伙人及员工提供共同创新创业的平台，实现人尽其才，才尽其用，增强公司的核心竞争力，同时让长期共同参与创业的合伙人及员工分享公司成长收益，打造利益共享的企业文化，提升合伙人和员工的幸福感。

2.     公司向本人授予的期权数量，本质上是对本人贡献的估值，期权数量与本人的贡献相匹配。本人承诺长期全职参与创业，为社会创造价值，也共同分享公司成长收益。

3.     因本人对公司的贡献是分期逐渐显现的，且个人贡献的价值主要基于本人个人综合情况的估算，有待验证，故需以一定期限的全职服务期作为期权成熟的条件。如果本人未满服务期中途退出公司，应退回全部或部分期权。其中：服务期未满部分对应的期权，因贡献尚未显现而不能成熟，本人将直接丧失该部分期权；服务期满部分对应的期权则可以成熟并行权，行权后可按照本协议的规定持有或按合理价值由公司回购。

本人认为，本安排是公平合理的，也是对我们长期参与创业合伙人和员工的保护。

目录

一.         期权授予............................................................................................................. 4

二.       承诺和保证......................................................................................................... 5

三.         期权成熟............................................................................................................. 5

四.         期权行权与代持................................................................................................. 6

五.         期权的终止与回购............................................................................................. 6

六.         期权处分限制..................................................................................................... 8

七.         本协议与股权激励计划关系............................................................................. 8

八.         其他..................................................................................................................... 8

期权协议

本《期权协议》（简称“本协议”）由以下各方于[XXX]年[XXX]月[XXX]日在[XXX]签订：

(1)      [XXX]有限公司，注册地址为[XXX]（简称“公司”）；

(2)      [XXX]（中国居民身份证号码为[XXX]），系公司的员工 (简称“被授予人”)；

(3)      [XXX]（身份证号码为[XXX]），系根据公司股权激励计划代持激励股权的人员（简称“代持人”）。

公司、被授予人与代持人单称“一方”，合称“各方”。

鉴于：

(1)      为激励公司员工，公司已根据有关法律法规及公司章程制定并通过了《XXXXX有限公司员工股权激励计划》(下称“股权激励计划”)；

(2)      基于被授予人已经与公司签署《劳动合同》，且被授予人同意长期持续全职服务于公司，为了让被授予人分享公司的成长收益，公司拟按照股权激励计划与本协议约定的条件向被授予人授予期权；以及

(3)      被授予人同意按照股权激励计划与本协议约定的条件被授予期权。

有鉴于此，经友好协商，各方特此同意签订本协议，以昭信守。

一.       期权授予

1.         各方特此同意，公司按照以下条件授予被授予人期权：

授予日	[XXX]年[XXX]月[XXX]日
期权数额	[XXX]股票
行权价格	每股人民币[XXX]元

2.         为避免歧义，本协议项下所指称的“股票”，仅为公司内部方便实施股权激励计划之虚拟股票，不得视为未来公司上市或新三板挂牌时的股票，也不得视为公司以任何方式创设了任何形式的有价证券。未来公司为上市或新三板挂牌而重组为股份有限公司时，被授予人将按其各自持有的重组前虚拟股票数在虚拟股票总数中的比例确定其可通过持股机构实际持有的股份有限公司股份数额。

二.  承诺和保证

1.         被授予人的承诺和保证

(1)       被授予人具有签订与履行本协议的权利与能力。

(2)       被授予人保证其有充分的合法资金及时支付本协议所述的行权价款。

(3)       被授予人签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的任何协议。

2.         代持人的承诺和保证

(1)      代持人具有订立及履行本协议的权利与能力。

(2)       代持人签署及履行本协议不会违反法律、法规及与第三方签订的任何协议。

3.         公司的承诺和保证

(1)       其具有签订与履行本协议的权利与能力。

(2)       其签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的任何协议。

三.       期权成熟

1.         在被授予人与公司持续保持全职劳动关系的前提下，被授予人的期权将按照以下进度在授予日起四年内（下称“成熟期”）分期成熟：(i)自授予日起全职工作满[XX]年，被授予人[XXX]的期权成熟；(ii)自授予日起全职工作满[XX]年，被授予人[XX]的期权成熟；(iii)自授予日起全职工作满[XX]年，被授予人XXX]的期权成熟。

2.         期权成熟之后，被授予人可根据本协议的规定行权，并按照本协议的规定享有股东权利。

3.         加速成熟

(1)      若公司发生退出事件，则被授予人全部未成熟的期权应于该等退出事件发生之日立即成熟。

在本协议中，“退出事件”是指：(i)公司首次公开发行股票并上市（不包括新三板挂牌）；(ii)公司控制权变更（指公司发生任何并购，或与其他实体在发生其它交易（包括但不限于重组、并购、股权转让）后导致公司原有股东的投票权之和低于交易后公司全体股东总投票权50%的情形）；(iii)公司实质上出售其全部或大部分核心资产；或(iv)公司被依法解散。

(2)      若发生上述第(i)-(iii)项中的退出事件，则被授予人有权在本协议规定的期限内对已成熟期权(含加速成熟部分)进行行权，并根据公司章程及董事会决议的规定处分其全部或部分已行权期权，获取相应收益。

若发生上述第(iv)项中的退出事件，则公司应在股东会决定解散之日起七个工作日内书面通知被授予人。如果被授予人选择行权，被授予人应在收到书面通知之日起三个工作日内对已成熟期权（含加速成熟部分）进行行权，并支付行权价款。否则，被授予人尚未行权的期权应自动终止，被授予人就该部分期权不再享有任何权利。

四.       期权行权与代持

1.         被授予人行权时，须向公司提交《行权通知》（见本协议附件），书面通知公司行权，并按照本协议第一条规定的行权价格支付对应的行权价款。

除非本协议第三条和第五条另有规定，每一期成熟的期权均应自成熟之日起10年内行权。期满未行权的，则该部分期权应自动终止，被授予人就该部分期权不享有任何权利，且该部分期权应重新计入激励股权池。

2.         期权行权后，被授予人即持有公司一定数量的股票。除非董事会另行决定，期权行权后的公司股票仍由代持人代为持有，被授予人就其持有的公司股票享有分红权和其他财产性权利，但不参与公司的决策和运营管理，且将其依据法律规定享有的全部表决权和其他权利均全权委托代持人行使。

3.         就被授予人已行权的期权收到任何分红或其他财产性收益的，代持人应在收到该等分红或财产性收益之日起三个工作日内将其支付至被授予人指定的下述银行账户：

开户行：_____XXX__________________

户    名：______XXX_________________

银行账号：_______________________

4.         若未来因公司上市或新三板挂牌需终止代持的，则被授予人应作为公司或届时设立的持股机构的股东/有限合伙人在工商部门进行登记。

五.       期权的终止与回购

1.         因被授予人过错导致的终止与回购

被授予人出现下述任何过错行为之一，给公司造成重大损失或重大不利影响的，除非董事会另行决定，自该等过错行为发生之日，被授予人尚未行权的期权（无论是否成熟）应自动终止，被授予人就该部分期权不再享有任何权利，且公司有权通过代持人以人民币1元的价格（如法律就股权购买的最低价格另有强制性规定的，从其规定）回购被授予人已行权的全部期权。被授予人特此无条件且不可撤销地同意该等回购。自公司董事会决定回购并向被授予人发出通知之日起，被授予人对期权不再享有任何权利。

本款所述的被授予人过错行为包括：

(1)          严重违反公司规章制度；

(2)          严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损失；

(3)          泄露公司商业秘密；

(4)          被依法追究刑事责任，给公司造成重大损失；

(5)          违反竞业禁止义务；以及

(6)          因其他过错导致遭受公司重大损失或重大不利影响的行为。

2.         终止劳动关系导致的终止与回购

如果由于被授予人过错行为以外的其他原因导致公司与被授予人终止劳动关系的，包括但不限于劳动合同期满不再续约、被授予人主动离职、公司与被授予人协商终止劳动关系或被授予人因自身原因不能履行职务的，则至劳动关系终止之日，除非公司董事会另行决定，(1) 尚未成熟的期权应自动终止，被授予人就该部分期权不享有任何权利；(2) 对于已经成熟的期权，被授予人(若被授予人死亡则为其继承人)应当在劳动关系终止之日起15个工作日内行权并支付行权价格，否则该已经成熟但未行权的期权应自动终止，被授予人对该部分期权不享有任何权利；(3)对于已经行权的期权(下称“拟回购期权”)，公司有权利、但没义务通过代持人全部或部分回购，回购价格为以下之较高者：(i)被授予人就拟回购期权已经支付行权价款的[XX]倍(计算公式：每股行权价格×拟回购期权对应的公司股票数×[XX])；或(ii)公司最近一轮融资每股价格的[XX](计算公式：最近一轮融资每股价格×拟回购期权对应的公司股票数×[XX])。自公司通过代持人支付完毕回购价款之日起，该被授予人即对已回购的期权不再享有任何权利。

若因被授予人发生本条第1款规定的过错行为而导致劳动关系终止的，则期权的终止/回购适用本条第1款的规定。

3.         被授予人的期权根据本条规定终止或回购的，被授予人持有的公司股票(由代持人代持)应相应减少，且该部分被终止或回购的期权应重新计入公司激励股权池。

六.       期权处分限制

1.         在退出事件发生之前，除非本协议另有规定，或董事会另行决定，被授予人（无论其是否离职）不得将其被授予的任何期权质押、转让、设置任何权利负担或以其他任何方式进行处分。

2.         在满足本协议约定的成熟安排与转让限制的前提下，如果被授予人向公司现有股东之外的任何第三方转让期权，被授予人应提前通知公司和代持人。在同等条件下，公司其他股东（包括代持人）有权按照各自持股比例，以与第三方的同等条件优先购买全部或部分拟转让的期权。

七.       本协议与股权激励计划关系

被授予人特此确认已经阅读股权激励计划，并充分理解股权激励计划构成本协议不可分割的一部分。

除非本协议另有明确规定，本协议的术语与股权激励计划具有相同的含义。

八.       其他

1.         自担税负

被授予人应自行承担因期权授予、行权或转让期权所得而产生的个人所得税或任何其他税负。

2.         非劳动关系证明

本协议不能作为被授予人要求与公司继续保持劳动/劳务关系的理由或证明。本协议在任何情形下均不影响被授予人或公司在任何时间要求终止被授予人与公司之间的劳动/劳务关系的权利。

3.         保密

各方应保证不向任何第三方透露本协议的存在与内容，且各方的保密义务不受本协议终止或失效的影响。

4.         协议生效

本协议自各方签署之日起开始生效。

5.         修订

任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出，并经本协议各方签字方才生效。

6.         可分割性

本协议任何条款的无效或不可执行均不影响其他条款的效力，除该无效或不可执行条款以外的所有其他条款均各自独立，并在法律许可范围内具有可执行性。

7.         违约责任

各方应对其违反本协议的规定而向其他方承担违约责任或赔偿责任。

8.         通知

任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（“通知”）应当采用书面形式（包括电子邮件），并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。

公司： XXX

收件人：

通讯地址：

电    话：

电子邮件：

被授予人：XXX

通讯地址：

电      话：

电子邮件：

代持人：XXX

通讯地址：

电      话：

电子邮件：

若任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化（以下简称“变动方”），变动方应当在该变更发生后的七（7）日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的损失。

9.         适用法律及争议解决

本协议依据中华人民共和国法律起草并接受中华人民共和国法律管辖。

任何与本协议有关的争议应友好协商解决。协商不能达成一致的，任何一方有权向[XXX]提出仲裁申请，并依据该委员会当时有效的仲裁规则在[XX]进行仲裁。仲裁裁决具有终局性。仲裁语言应为中文。

10.      协议份数

本协议一式三份，各方各持一份，均具有同等法律效力。

（以下无正文，为《期权协议》签署页）